​H股全流通操作流程

一、H股全流通的适用对象

1、H股全流通适用对象：

境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股及外资股东持有的未上市流通股份。同时，上述股份需要是无质押、冻结、限制转让等限制性状态的股份。

2、H股锁定期：境内原股东1年

证监会在“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点”特别要求“本次首发前已持有发行人股份的股东及持有发行人股份（包括直接持股与间接持股）的董事、监事、高级管理人员作出专项承诺，自发行人股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份。”根据该要求，发行人境内原股东及直接或间接持股的董监高，未来成为H股股东后对其间接持有对应的H股股票存在1年的限售期

3、H股全流通的股份数量和比例由持股股东自行商讨确定，可部分申请

在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H 股公司提出“全流通”申请。H股“全流通”给予内资股股东一定的自由裁量权，可根据实际需要进行安排。这就意味着内资股股东的部分股份仍可以保留，并且该等内资股未来也可以再次申请H股“全流通”

二、H股申请全流通的步骤

（一）向中国证监会递交申请：申请主体是友芝友公司而非基金

1、申请时点：

已上市H股公司可以选择在申请境外再融资（包括增发H股普通股、优先股等）时一并申请未上市股份“全流通”，或单独向中国证监会递交“全流通”的行政许可申请。

尚未上市的境内股份有限公司可以在境外IPO时一并申请“全流通”。

2、申请渠道：

H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。

3、申请前要经过公司内部审批或外部行政机关批准（如国企）

（二）证监会审批

中国证监会于2019年11月15日发布的《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》：

1. 公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策。

2. 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。

3. 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东、以及就本次H股“全流通”事项聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管及接管等监管措施，尚未解除的情形。

4. 公司及相关境内未上市股份股东是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体。

5. 本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书（如适用）、国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）等必要的外部批准程序。

6. 相关境内未上市股份股东持股是否涉及内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形；如涉及，是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）等有关规定。

（三）香港联交所聆讯：申请主体是友芝友公司而非基金

获得中国证监会的受理函件后，申请人向香港联交所递交申请文件；在此期间，申请人对中国证监会（中国证监会的关注点详见“主要步骤”部分）及香港联交所提出的问题进行反馈；之后先取得中国证监会的批准函件，再进入香港联交所的聆讯阶段，聆讯阶段后即可安排在港交所的正式发行工作。

（四）跨境转登记、存管和明细维护：申请主体是友芝友公司而非基金

1、中国证券登记结算有限责任公司办理境内股份退出登记

《H股全流通业务实施细则》第九条，H股上市公司获得中国证监会批准参与H股“全流通”业务的，应向中国结算（中国证券登记结算有限责任公司）请办理非境外上市股份的部分或全部退出登记。

据此，友芝友公司在得到中国证监会及香港联交所的批准后、办理境外初始登记前，应向中国结算提交相关材料并完成希望申请H股全流通股份的退出登记手续。

2、香港中央结算有限公司办理H股全流通股份登记及集中存管：

《H股全流通业务实施细则》第六条 中国结算香港在香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）开立证券账户，用于记录名义持有的证券，以及与香港证券公司进行证券交收。投资者使用中国结算为其开立的证券账户参与H股“全流通”业务，用于记录H股“全流通”股份持有及变动的具体情况。

第十条 H股上市公司应当按照香港市场要求，在香港股份登记机构等机构履行手续，完成相关股份在香港市场的登记。

第十二条 中国结算将投资者持有的证券以中国结算的名义存管在中国结算香港；中国结算香港以自己的名义再将该部分证券集中存管于香港结算，通过香港结算行使对证券发行人的权利。“香港中央结算（代理人）有限公司”作为最终名义持有人列示于联交所上市公司的股东名册。

（1）中国结算将投资者持有的证券以中国结算的名义存管在中国结算香港（中国结算时是投资者股票的名义持有人）；

（2）中国结算香港在香港中央结算有限公司开立证券账户，投资者通过该证券账户交易股票

3、申请持有明细初始维护

（1）向中国结算深圳申请H股“全流通”股份境内持有明细的初始维护；

（2）确认由中国结算深圳出具的《境内持有明细申报清单》，确认无误后在该明细清单上签字、盖章并反馈至中证登深圳；

（3）领取由中国结算深圳出具的境内持有明细初始维护完成证明。

（五）交易委托与指令传递：境内证券公司－深证通－香港证券公司－联交所交易

《H股全流通业务实施细则》第5条H股上市公司应获得投资者授权，选择参与H股“全流通”业务的境内证券公司（以下简称境内证券公司）。境内证券公司为投资者提供H股“全流通”股份交易委托指令发送、成交回报接收等相关服务，并作为境内结算参与人与中国结算办理相关清算交收事宜。第17条，深证通在深交所和联交所的共同交易且满足结算安排的日期（以下简称H股“全流通”交易日），提供交易委托指令传递等服务。每个交易日，投资者可在香港市场开市时向境内证券公司提交交易委托指令。其间，委托未成交部分可以撤销。第18条，投资者通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深证通传递至指定的香港证券公司。香港证券公司依据深证通传递的交易委托指令，按照联交所规则在香港股票市场进行证券交易。

（1）投资者授权H股上市公司选择一家境内证券公司；

（2）投资者向境内证券公司提交交易委托指令；

（3）境内证券公司将交易指令通过深证通传递至香港证券公司；

（4）香港证券公司根据交易指令在联交所交易；

（5）投资者境内证券账户需有足额港币资金或证券。

（六）清算结收：香港证券公司交易－境内证券公司反馈－中国结算发送指令－中国结算香港结算－中国结算交收－境内投资者

《H股全流通业务指引》第23条，中国结算接受境内证券公司的委托，通过中国结算香港完成与香港证券公司的证券和资金交收。中国结算根据中国结算香港的交收结果，与境内结算参与人完成结算。

第二十五条 T日日终，中国结算根据境内证券公司提供的成交回报及其他非交易数据，进行证券与资金的清算，向境内结算参与人发送清算数据，并向中国结算香港发送交收指令。T+1日，中国结算香港根据中国结算的交收指令，与香港证券公司通过香港结算中央结算及交收系统进行预对盘处理。T+2日，中国结算香港与香港证券公司以货银对付方式完成券资交收。中国结算香港与中国结算进行券资交收。

（1）香港证券公司在联交所交易；

（2）境内证券公司向中国结算反馈成交回报；中国结算据此进行证券与资金清算；

（3）中国结算向中国结算香港发送交收指令；

（4）中国结算香港根据交收指令和香港证券公司进行结算；

（5）中国结算香港和中国结算进行结算交收；

（6）中国结算完成和境内结算参与人的结算交收；境内结算参与人应当开立港币及人民币H股“全流通”结算备付金账户，用于H股“全流通”业务的资金结算。

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